ФНС уточнила важный момент по НДФЛ при приобретении долей в ООО

Долю в ООО можно купить за 10 тыс. рублей, но НДФЛ заплатить с миллионов. ФНС объяснила, какую бухгалтерскую отчетность брать для расчета материальной выгоды.

519 просмотров122 открытия

Автор

• Лев Мишкинкорреспондент ИА «Клерк.Ру»

ФНС опубликовала письмо от 02.07.2026 № БС-36-11/5579@ с позицией Минфина по расчету НДФЛ при приобретении долей в уставном капитале. Разъяснение направили нижестоящим налоговым органам для использования в работе.

Речь идет о сделках, в которых физлицо покупает долю в ООО дешевле ее рыночной стоимости. Разница может считаться материальной выгодой, с которой нужно заплатить НДФЛ.

Как рассчитать материальную выгоду

Формула установлена статьей 212 НК РФ:

Материальная выгода = рыночная стоимость доли − расходы на ее приобретение.

Рыночную стоимость доли определяют пропорционально стоимости чистых активов ООО.

Например, физлицо покупает 25% компании. Значит, для расчета берут 25% от стоимости чистых активов общества, а затем вычитают цену покупки.

Номинальная стоимость доли для этого расчета значения не имеет.

Какую бухгалтерскую отчетность брать

Именно этот момент уточнили Минфин и ФНС.

Стоимость чистых активов нужно определять по бухгалтерской отчетности, последняя отчетная дата которой предшествует покупке доли.

То есть нельзя взять произвольную оценку бизнеса, баланс на удобную дату или показатели, рассчитанные специально к сделке.

Если ООО составляет только годовую бухгалтерскую отчетность, обычно придется использовать баланс за предыдущий год. Если компания обязана составлять промежуточную отчетность, берут последнюю такую отчетность перед сделкой.

Важно, чтобы это была полноценная бухгалтерская отчетность, составленная по правилам бухучета, а не внутренняя справка или управленческий баланс.

Пример расчета НДФЛ

Физлицо приобрело 25% доли в ООО за 10 000 рублей.

Стоимость чистых активов общества по последней отчетности перед сделкой — 100 млн рублей.

Рыночная стоимость доли:

100 млн × 25% = 25 млн рублей.

Материальная выгода:

25 млн − 10 000 = 24 990 000 рублей.

Именно эта сумма становится налоговой базой по НДФЛ.

Для налогового резидента применяется ставка 13% к доходу до 2,4 млн рублей и 15% — к превышению. Если других доходов, включаемых в эту совокупность налоговых баз, нет, НДФЛ составит:

312 000 + (24 990 000 − 2 400 000) × 15% = 3 700 500 рублей.

Получается, покупатель заплатил за долю всего 10 тыс. рублей, но его Налог может превысить 3,7 млн рублей.

Кто должен рассчитать и удержать НДФЛ

Если физлицо приобретает долю у российской организации, налоговым агентом становится организация-Продавец.

Она должна рассчитать НДФЛ. Но удержать налог сразу обычно невозможно: покупателю доли деньги не выплачивают. Удержание возможно, если организация позднее будет перечислять этому физлицу денежный доход.

Если удержать налог не получилось, организация сообщает об этом в ИФНС и самому физлицу.

Когда долю продает другое физлицо, налогового агента нет. Покупатель самостоятельно декларирует материальную выгоду, сдает 3-НДФЛ и платит налог.

Что проверить перед сделкой

До оформления покупки нужно определить:

1. Дату приобретения доли.

2. Последнюю бухгалтерскую отчетность перед этой датой.

3. Стоимость чистых активов по отчетности.

4. Рыночную стоимость приобретаемой доли.

5. Фактические расходы покупателя.

6. Кто должен исполнить обязанности налогового агента.

Продажа долей по номинальной или символической цене теперь может обернуться серьезным НДФЛ. Особенно если у компании большие чистые активы, а сделка проходит между близкими лицами, участниками одной группы или с новым участником общества.

Дата публикации: 18.07.2026, 21:22

• #приобретение долей уставного капитала

Рубрика: НДФЛ519 просмотров122 открытия Комментировать

• Все статьи «НДФЛ»Рубрика

1. Автор
2. Как рассчитать материальную выгоду
3. Какую бухгалтерскую отчетность брать
4. Пример расчета НДФЛ
5. Кто должен рассчитать и удержать НДФЛ
6. Что проверить перед сделкой
7. К комментариям

1. Последние 5 тем форума
2. Пополнение с карты физлица, привязанной к чужому счёту
3. Возвраты
4. Вопрос с оформлением договора
5. Как удалить учетную запись и персональные даные на Клерке
6. Отчет продажах(розничные продажи)
7. На форум

Начать дискуссию

Подписаться