Разные правила для одного ЗПИФ: как классы паев распределяют доходы и контроль

О том, как изменения повлияли на выгоду различных групп пайщиков, говорится в статье.

872 просмотра234 открытияАвтор

• Салават Алпаров

Генеральный директор управляющей компании «Гамма Групп»

До недавнего времени все пайщики одного закрытого фонда имели одинаковые юридические права — одинаковый набор полномочий на один класс паев. И вложивший в фонд несколько сотен миллионов якорный инвестор, и миноритарий с небольшим чеком обладали равными правами на голосование и одинаковой очередностью при распределении дохода. Однако теперь правила изменились.

Что изменилось и почему это важно

Напомним, что с 1 марта 2026 года вступили в силу поправки к закону № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах», введенные законом № 532-ФЗ от 28 декабря 2024 года. Среди всех изменений одно имеет принципиальное значение: управляющим компаниям теперь разрешено вводить разные классы паев в ЗПИФ, ограниченные в обороте (направленные только для квалифицированных инвесторов). Для открытых и интервальных фондов, а также ЗПИФ «для всех» этот механизм не применяется. Это не косметическая правка, а структурная реформа, которая приближает российский ЗПИФ к логике корпоративного права с привилегированными и обыкновенными акциями.

Отдельно стоит отметить еще одно важное изменение, введенное тем же законом № 532-ФЗ: для квалифицированных ЗПИФ максимальный срок договора доверительного управления увеличен с 15 до 49 лет. Это расширение временного горизонта особенно важно для долгосрочных инфраструктурных и инвестиционных проектов, где окупаемость может занимать десятилетия. Теперь управляющие компании получили возможность создавать фонды, рассчитанные на полный жизненный цикл актива — от строительства до эксплуатации и выхода из инвестиции.

Раньше Закон не позволял делить пайщиков по правам внутри одного фонда — все участники получали одинаковый набор полномочий. Теперь управляющая компания вправе указать в правилах доверительного управления несколько классов паев — например, класс А и класс Б — и наделить каждый из них собственным набором прав.

При этом для всех пайщиков без исключения сохраняются базовые гарантии: право требовать надлежащего управления фондом и право на компенсацию или выдел доли имущества при погашении пая. Все остальное — предмет для гибкой настройки.

Ключевые параметры, по которым классы могут различаться:

• порядок и очередность получения дохода;

• право голоса на общем собрании пайщиков — по всем вопросам или только по части из них;

• преимущественное право на покупку дополнительных паев — своего или другого класса;

• право требовать погашения паев (или выдела имущества фонда), если пайщик голосовал против изменений в правила фонда;

• участие в инвестиционном комитете ЗПИФ.

Отдельно стоит отметить: классы могут различаться и по минимальному порогу входа, а также по размеру скидок и надбавок при приобретении и погашении паев.

Якорный инвестор против миноритария: кто что получает

Самый наглядный сценарий использования нового механизма — разделение ролей внутри фонда на «управляющих» и «получающих доход».

Представим ЗПИФ с двумя классами паев. Класс А — якорный инвестор, который сформировал ядро фонда, взял на себя основные риски и хочет контролировать ключевые решения. Он голосует в инвестиционном комитете, одобряет сделки, определяет стратегию. Класс Б — привлеченные инвесторы с меньшими чеками: они не участвуют в оперативном управлении, ЗАТО получают доход в первую очередь — до того, как что-либо достанется держателям класса А.

Такая конструкция хорошо знакома корпоративным юристам: по сути, это аналог структуры с привилегированными акциями, только реализованный внутри паевого фонда. Якорный инвестор получает право вето на стратегические решения, миноритарии — приоритет в очереди за доходом. Каждая сторона жертвует тем, что ей менее важно, и получает то, что нужно.

Мезонин, венчур, инфраструктура: границы нового механизма

Свобода настройки классов существенна, но не безгранична. Закон прямо запрещает ряд опций, которые могли бы нарушить базовый принцип справедливости при формировании фонда:

• устанавливать разную стоимость пая при первичном формировании фонда;

• допускать неполную оплату паев при их выдаче;

• устанавливать разное вознаграждение управляющей компании по разным классам;

• устанавливать прямую привязку класса паев к категории инвестора (например, отдельный класс «только для физлиц» или «только для институционалов») — этот вопрос в законе прямо не урегулирован, однако такие конструкции могут вступать в противоречие с принципами равных условий размещения и требованиями к квалификации инвесторов.

Остается открытым вопрос о номинировании разных классов в разных валютах. Прямого запрета нет, однако указание Банка России № 3758-У от 25 августа 2015 года предписывает определять единую валюту расчета стоимости чистых активов — этот момент требует отдельного уточнения у регулятора.

Что это значит для рынка

Введение классов паев — не техническая надстройка, а качественное расширение возможностей ЗПИФ как инструмента. Фонд перестает быть «уравнительной» структурой и становится гибкой платформой, где можно точно распределить риски, доходность и управленческие полномочия между разными типами инвесторов.

Для крупных сделок с участием нескольких сторон с разными интересами это принципиально меняет переговорный процесс: теперь не нужно создавать сложные многоуровневые холдинговые структуры — достаточно одного фонда с грамотно настроенными классами.

Рынок только начинает осваивать эти возможности. Первые фонды с многоклассовой структурой появятся в 2026 году, и именно они покажут, как теория работает на реальных сделках.

Похожие статьи:

• Эксперт: в 2026 году россияне смогут вернуть до 50% НДФЛ
• ❗ Налоговики обратили внимание на правильную очередность заявления вычетов НДФЛ
• 🚀 Топовые онлайн-курсы для карьерного прорыва в 2026 году