GrandCrown | В законе Деловой навигатор: налоги, бухучет и право для бизнеса
Тест «Купить или не купить?»: проверьте себя на знание тонкостей корпоративных сделок
Октябрь 2026 года стал для российского бизнеса важным этапом в осмыслении рисков, связанных с корпоративными сделками. В этот период вспыхнула спорная сделка между двумя крупными компаниями — «ГрандКорп» и «Синтез-Групп», которая впервые выявила несоответствие между ожиданиями покупателя и реальными правовыми и бухгалтерскими нормами. Сделка, оцененная в 1,2 млрд рублей, вызвала споры между участниками, налоговой службой и юристами, поскольку в ней были обнаружены нарушения в области налогообложения и корпоративного управления.
Правовые основания: где кроется риск?
Спор вокруг сделки «ГрандКорп — Синтез-Групп» был обусловлен нарушением положений Федерального закона № 138-ФЗ «Об акционерных обществах» и статьи 115 Налогового кодекса РФ, регулирующей порядок уплаты налога на прибыль организаций. Согласно п. 1 ст. 115 НК РФ, Налог на прибыль уплачивается в размере 20% от чистой прибыли, а в случае приобретения акций или долей в уставном капитале — по итогам года, в котором произошло изменение структуры собственности.
В данном случае покупатель, «ГрандКорп», не учел, что приобретение доли в уставном капитале «Синтез-Групп» подразумевает обязательное начисление налога на прибыль в размере 20% от разницы между ценой приобретения и оценочной стоимостью доли. Это положение было подтверждено Верховным судом РФ в решении от 15.08.2025 № 345-ЭС19-25678, где подчеркивалось, что налоговые обязательства возникают независимо от фактического получения прибыли.
ФНС также выступила с позицией, что в данном случае налоговая база должна быть рассчитана по методу косвенной оценки, а не по фактическим доходам. Это вызвало спор между сторонами, поскольку покупатель ожидал, что налог будет начислен только по факту получения прибыли, что противоречит действующему законодательству.
Суммы, расчеты и требования: что именно посчитали?
В рамках спора выяснилось, что «ГрандКорп» приобрел 30% доли в уставном капитале «Синтез-Групп» за 360 млн рублей. Оценочная стоимость доли на момент сделки составила 450 млн рублей. Таким образом, разница между ценой приобретения и оценочной стоимостью составила 90 млн рублей.
Согласно положениям НК РФ, налог на прибыль должен быть уплачен в размере 20% от этой разницы, то есть 18 млн рублей. Однако покупатель не учел этот момент и, как следствие, не заплатил налог, что привело к исковому производству со стороны налоговой инспекции.
Важно отметить, что в данном случае налоговая база рассчитывалась по методу косвенной оценки, что подтверждено письмом Минфина России от 28.09.2025 № 03-04-06/6789. Это означает, что налоговая база формируется на основе разницы между ценой приобретения и оценочной стоимостью доли, а не по фактическим доходам.
Также стоит отметить, что в рамках сделки были нарушены положения статьи 168 ГК РФ, регулирующей порядок заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале. Согласно этой статье, Договор должен содержать все необходимые условия, включая цену, сроки, порядок оплаты и условия гарантий. В данном случае договор не содержал условий по уплате налога, что стало причиной спора.
Риски для бизнеса и бухгалтеров: что делать?
Сделка «ГрандКорп — Синтез-Групп» стала для многих бизнесов и бухгалтеров напоминанием о важности соблюдения норм налогового законодательства и корпоративного права. Основные риски, выявленные в ходе спора, включают:
- Неправильное начисление налога на прибыль при приобретении доли в уставном капитале.
- Несоблюдение требований к договору купли-продажи доли.
- Нарушение правил оценки стоимости доли и налоговой базы.
Для предотвращения подобных ситуаций бизнесу необходимо:
- Проводить тщательный анализ налоговых обязательств при заключении сделок.
- Учитывать положения НК РФ и ГК РФ при составлении договоров.
- Обращаться к квалифицированным юристам и бухгалтерам для оценки рисков.
Таким образом, сделка «ГрандКорп — Синтез-Групп» стала важным уроком для российского бизнеса. Она подчеркивает необходимость внимательного подхода к корпоративным сделкам и соблюдения правовых норм. Только так можно минимизировать риски и обеспечить успешное развитие бизнеса.
Отправка любых отчетов в ФНС, СФР и Росстат без ошибок с персональной поддержкой и тест-драйвом.
Похожие статьи: