Разные правила для одного ЗПИФ: как классы паев распределяют доходы и контроль

О том, как изменения повлияли на выгоду различных групп пайщиков, говорится в статье.

872 просмотра234 открытияАвтор

• Салават Алпаров

Генеральный директор управляющей компании «Гамма Групп»

До недавнего времени все пайщики одного закрытого фонда имели юридически равные права — одинаковый набор полномочий на один класс паев. И вложивший в фонд несколько сотен миллионов якорный инвестор, и миноритарий с небольшим чеком обладали одинаковым голосом и одинаковой очередностью при распределении дохода. Однако сейчас правила изменились.

Что изменилось и почему это важно

Напомним, что с 1 марта 2026 года вступили в силу поправки к закону № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах», введенные законом № 532-ФЗ от 28 декабря 2024 года. Среди всех изменений одно имеет принципиальное значение: управляющим компаниям разрешено вводить разные классы паев в ЗПИФ, где паи ограничены в обороте (направлены только для квалифицированных инвесторов). Для открытых и интервальных фондов, а также ЗПИФ «для всех» этот механизм не применяется. Это не косметическая правка, а структурная реформа, которая приближает российский ЗПИФ к логике корпоративного права с привилегированными и обыкновенными акциями.

Отдельно стоит отметить еще одно значимое изменение, введенное тем же законом № 532-ФЗ: для квалифицированных ЗПИФ максимальный срок договора доверительного управления увеличен с 15 до 49 лет. Это расширение временного горизонта особенно важно для долгосрочных инфраструктурных и инвестиционных проектов, где окупаемость может растягиваться на десятилетия. Теперь управляющие компании получили возможность создавать фонды, рассчитанные на полный жизненный цикл актива — от строительства до эксплуатации и выхода из инвестиции.

Раньше Закон не позволял делить пайщиков по правам внутри одного фонда — все участники получали одинаковый набор полномочий. Теперь управляющая компания вправе прописать в правилах доверительного управления несколько классов паев — например, класс А и класс Б — и наделить каждый из них собственным набором прав.

При этом для всех пайщиков без исключения сохраняются базовые гарантии: право требовать надлежащего управления фондом и право на компенсацию или выдел доли имущества при погашении пая. Все остальное — предмет для гибкой настройки.

Ключевые параметры, по которым классы могут различаться:

• порядок и очередность получения дохода;

• право голоса на общем собрании пайщиков — по всем вопросам или только по части из них;

• преимущественное право на покупку дополнительных паев — своего или другого класса;

• право требовать погашения паев (или выдела имущества фонда), если пайщик голосовал против изменений в правила фонда;

• участие в инвестиционном комитете ЗПИФ.

Отдельно стоит отметить: классы могут различаться и по минимальному порогу входа, а также по размеру скидок и надбавок при приобретении и погашении паев.

Якорный инвестор против миноритария: кто что получает

Самый наглядный сценарий использования нового механизма — разделение ролей внутри фонда на «управляющих» и «получающих доход».

Представим ЗПИФ с двумя классами паев. Класс А — якорный инвестор, который сформировал ядро фонда, взял на себя основные риски и хочет контролировать ключевые решения. Он голосует в инвестиционном комитете, одобряет сделки, определяет стратегию. Класс Б — привлеченные инвесторы с меньшими чеками: они не участвуют в оперативном управлении, ЗАТО получают доход в первую очередь — до того, как что-либо достанется держателям класса А.

Такая конструкция хорошо знакома корпоративным юристам: по сути, это аналог структуры с привилегированными акциями, только реализованный внутри паевого фонда. Якорный инвестор получает право вето на стратегические решения, миноритарии — приоритет в очереди за доходом. Каждая сторона жертвует тем, что ей менее важно, и получает то, что нужно.

Мезонин, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур, венчур,

Похожие статьи:

• ✅ Как учитывать изменение элементов амортизации в бухучете – рекомендация БМЦ
• Минфин ответил, должен ли ИП начислять НДС при реализации билетов в свой зоопарк
• Многодетным семьям могут дать вычет за аренду жилья